Nem menelpon Song untuk mengajak Gun dan Tod ke pesta ulang tahun Dew. Di Club tempat pesta, Song makin patah hati karena ternyata Dew benar-benar CLBK dengan mantannya. Tod dibayar oleh seorang gadis untuk memukul seseorang lelaki karena telah meninggalkan dirinya demi perempuan lain.
Sementara itu, Song yang pada awalnya mau memberikan hadiah pada Dew harus merasakan kecewa karena Nem mengatakan bahwa Dew sedang bersama pacarnya. Song yang merasa patah hati melampiaskannya dengan meminum alkohol. Ketika Tod sedang memukuli seorang perempuan, Song yang sudah mabuk dan dikuasai emosi tanpa sadar ia ikut memukuli pacar perempuan itu. Padahal, perempuan yang Tod pukul itu merupakan anak orang yang terpandang di kota mereka.
Di perjalanan pulang, Gun menasihati Tod. Gun tidak suka dengan Tod yang mencari uang dengan cara seperti itu. Gun mengatakan bahwa uang bukanlah segalanya bagi dia dan menyuruh Tod untuk cerita jika sedang membutuhkan uang padanya. Hal yang berharga bagi Gun adalah teman-temanku.
Tod yang semakin emosi akhirnya memutuskan untuk turun dari mobil. Tod berkata bahwa uang adalah hal yang berharga dan Tod ingin mencarinya dengan cara dia sendiri. Tod beranjak pergi, namun tiba-tiba dia menghentikan langkahnya. Tod melepaskan jaket dan baju yang dia gunakan kemudian menjatuhkannya ke jalan. Tod berkata bahwa itu adalah milik Gun lalu Tod pergi.
Gun, Song dan Nem berhenti di suatu tempat. Song menanyakan hal apa yang sedang dipikirkan oleh Gun. Gun menjelaskan bahwa baginya menyayangi teman bukan berarti memanjakan mereka, jika mereka salah Gun merasa bahwa dirinya harus mengingatkan mereka walaupun itu akan membuat mereka marah. Persahabatan itu tidak hanya sehari dua hari, tapi selamanya.
Nem yang merasa bersalah pada Gun, akhirnya memberikan minuman dan mengajak Gun berbicara. Nem khawatir dengan lengan Gun yang terluka. Gun senang karena Nem sudah tidak marah lagi dengannya.
Keesokan harinya, saat sedang makan di kantin. Song menunjukkan tato di tangannya yang bertuliskan 'SPERM' pada Gun. Namun, Gun berkata bahwa "Lambangnya ada di jiwa kita, tak perlu diungkapkan. Walaupun kita sering berkelahi tapi kita bukan gengster. Laki-laki berkelahi sampai ada pemenang, tapi tak pernah membunuh."
Tiba-tiba Beer menghampiri Gun dan Song, ia memberi tahu bahwa Rock (Ketua Night Bazaar) akan menyerang mereka. Song bertanya mengapa Beer memberi tahu mereka berdua, padahal Beer termasuk anggota Night Bazaar. Beer menjelaskan bahwa dia tidak suka pada Kheng saat memperlakukan Gun waktu itu. Akhirnya Gun mengucapkan terimakasih pada Beer.
Kla menghampiri Champ dan Arm, Kla menanyakan kabar Champ. Champ memberitahu bahwa dirinya dihukum selama beberapa hari oleh ibunya. Champ mengajak Kla untuk pergi ke Nimmarn. Saat Champ ingin menelpon Gun, Kla mengatakan bahwa ia tak akan ikut jika ada Gun.
Tiba-tiba ada dua orang pemuda datang memberi tahu bahwa Tod ada bersama mereka. Mereka menyuruh Song untuk datang ke stadium saat tengah malam. Champ menyurh Arm untuk memberi tahu berita pada Gun dan Song bahwa Tod ditangkap oleh Night Bazaar. Arm yang terlalu panik tidak dapat menyampaikannya dengan detail. Song langsung menelpon Champ untuk menanyakan tempat Tod disekap.
Kla datang bersama Champ, lalu Gun, Song dan Arm menyusul tak lama setelah mereka datang. Champ melihat pasukan Night Bazaar sangat banyak dan bingung bagaimana cara agar berhasil melawan mereka.
Tanpa diduga, datanglah Beer dan teman-temannya. Mereka bergabung dengan Gun. Perkelahian dimulai, mereka berusaha untuk menang agar bisa menyelamatkan Tod. Mereka tidak peduli apapun yang terjadi. Hingga akhirnya tibalah duel 1 lawan 1 antara Gun dengan pimpinan Night Bazaar. Semua teman-teman Gun sudah terkapar dan kehabisan tenaga.
Gun sudah babak belur tetapi dia berkata "Aku tidak aka pergi tanpa temanku". Pimpinan Night Bazaar tersentuh karena kesetiakawanan mereka dan akhirnya membiarkan mereka semua pergi. Malam itu, Beer bergabung ke geng Sperm. Di tengah obrolan mereka, Kla berkata bahwa dia rindu Nick.
Kla menghampiri Nick, dia berkata "Jika aku minta maaf, maukah kau memaafkanku?". Nick langsung menjawab "Tidak!" karena sesungguhnya Nick tidak pernah marah pada Kla.
Elle (ABG perempuan yang sangat menyukai Gun) mengajak Gun untuk merayakan malam tahun bersama. Karena dibujuk terus-menerus, dengan terpaksa Gun pun menyetujuinya. Tanpa diketahui Gun, ternyata Nem sedang berada di tempat yang sama dengannya. Nem cemburu melihat Gun bersama Elle.
Gun menjelaskan kepada Nem bahwa Elle hanyalah seorang ABG yang tak sengaja bertemu saat kumpul dengan teman-temannya. Untuk permohonan maaf, Gun mengajak Nem merayakan malam tahun baru bersama dengan ia dan teman-temannya.
Saat 15 menit sebelum pergantian tahun, Gun sudah bersiap-siap untuk pergi menemui Elle. Gun menjelaskan bahwa dia sudah terlanjur berjanji pada Elle. Namun, teman-teman Gun menyarankan agar pergi menemui Elle setelah hitung mundur bersama saja. Akhirnya Gun menyetujuinya dan ikut merayakan tahun baru bersama mereka.
Setelah mereka menghitung mundur bersama, Gun ijin pergi untuk menemui Elle. Nick, Song dan Tod mengantar Gun ke parkiran. Saat Gun pergi, mereka bertiga berniat untuk kembali masuk ke dalam. Namun mereka bertemu dengan beberapa anggota Night Bazaar. Akhirnya terjadilah perkelahian. Gun yang sudah berada di dalam mobil ternyata masih berada di sekitar tempat parkir. Gun mendengar suara perkelahian mereka, kemudian ia turun dari mobil dan datang menolong Nick, Song dan Tod.
Tapi salah satu anggota Night Bazaar yang bernama Kheng menggunakan obeng untuk berkelahi. Gun tertusuk di bagian perut, namun ia menyembunyikan hal itu dari teman-temannya dan tetap bersikap seperti baik-baik saja. Gun langsung masuk ke mobil dan menempuh perjalanan ke tempat Elle.
Elle tetap menunggu Gun, ia senang ketika mobil Gun tiba. Gun turun dari mobil dengan langkah tertatih dan wajah yang sangat pucat. Elle yang melihat Gun seperti itu khawatir. Gun pingsan tak sadarkan diri sambil memegangi perutnya yang masih terus mengeluarkan darah. Elle yang panik segera membawa Gun ke rumah sakit.
Kla, Champ, Nick, Tod, Arm, Song dan Nem yang baru tiba di rumah sakit segera menanyakan apa yang terjadi pada Gun kepada Elle. Namun Elle tidak tahu apa-apa karena Gun sudah terluka saat bertemu dengannya. Orang tua Gun langsung datang ketika mengetahui anak semata wayangnya berada di rumah sakit. Mereka semua menunggu dengan panik dan berharap Gun baik-baik saja. Takdir berkata lain, Gun telah pergi untuk selama-lamanya. Nem yang baru menyadari bahwa dia mencintai Gun merasa sangat kehilangan.
Di tengah rasa kehilangan, Song berlari meninggalkan rumah sakit. Ia menghampiri Kheng karena kemungkinan dialah orang yang membunuh Gun. Teman-teman Gun menyusul Song. Tiba-tiba Night Bazaar datang, Song dan teman-temannya mengira bahwa mereka akan menyerang lagi. Tapi ternyata, pimpinan Night Bazaar justru memarahi Kheng karena menggunakan senjata saat berkelahi. Song melampiaskan rasa kehilangannya dengan memukuli Kheng.
Song yang sudah memegang senjata, tiba-tiba terhenti. Di saat seperti itu, Song teringat kata-kata yang diucapkan oleh Gun saat di kantin "Lelaki berkelahi sampai ada pemenang, tapi tak pernah membunuh". Akhirnya polisi datang dan mengambil alih.
Kemudian ini adalah monolog song "Hidupku banyak berubah sejak aku bertemu dengannya. Aku belajar apa artinya persahabatan dan betapa berharganya itu. Aku telah belajar berkelahi seperti laki-laki. Walaupun tak akan ada laki-laki yang bernama 'Gun' lagi, tapi dia akan jadi kenangan terindah di dalam hati kami selamanya.
THE END
